N° de ROP : 014-14
N° de marché de TPSGC : 59017-140078-001-CY
Date de commande : 2014.07.09
Date de livraison : Le 1er septembre 2015
Préparé pour : Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF)
This report is also available in English.
Pour de plus amples renseignements sur le présent rapport, veuillez faire parvenir un courriel à l'adresse : information@osfi-bsif.gc.ca
Préparé par :
The Strategic Counsel
21, avenue St. Clair Est
Toronto (Ontario) Canada
Tél. : 416-975-4465 Téléc. : 416-975-1883
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Site Web : www.thestrategiccounsel.com
Cette consultation visait principalement à recueillir les impressions des administrateurs à l'endroit du BSIF dans l'exécution de certains aspects importants de son mandat d'organisme de réglementation prudentielle.
Les constatations reposent sur un total de 30 entretiens téléphoniques ou en personne réalisés auprès d'administrateurs des plus grandes institutions de dépôts, sociétés d'assurance-vie et sociétés d'assurances multirisques du Canada. De ce nombre, 27 ont été menés en anglais et 3 en français. Les entretiens ont été réalisés entre mars et juin 2015. Chacun a duré 60 minutes en moyenne.
La méthode est décrite plus en détail dans le rapport.
La consultation reposait sur une méthode qualitative. Même si les constatations donnent un indice de l'opinion des participants sur les questions à l'étude, elles ne peuvent être généralisées à l'ensemble des administrateurs des grandes sociétés d'assurances et des institutions réglementées par le BSIF. Ces résultats servent à dégager des thèmes et des tendances.
Une grande part des commentaires reçus au sujet du BSIF dans le cadre de la consultation sont positifs. Les administrateurs sont d'avis que le BSIF a une connaissance approfondie des sociétés et des institutions qu'il réglemente, une compréhension des enjeux du marché, et que ses rapports avec les entités réglementées sont professionnels et non antagoniques. Les participants ont mentionné que ces caractéristiques sont fondamentales pour favoriser un dialogue franc entre le BSIF et les sociétés et les institutions qu'il réglemente.
En outre, les administrateurs ont indiqué que le BSIF transmet de la valeur lors de ses échanges avec les entités qu'il réglemente. Cette valeur est souvent décrite comme étant le fait de la communication des pratiques exemplaires que le BSIF apprend de ses rapports avec les institutions et les sociétés qu'il réglemente et de sa participation au Conseil de stabilité financière et à d'autres organes de réglementation.
Dans l'ensemble, les commentaires sur l'efficacité des activités de surveillance du BSIF sont positifs. En règle générale, les participants estiment que le BSIF se concentre sur les bonnes choses, lesquelles sont aussi considérées comme importantes par les membres du conseil d'administration ou de la direction. En outre, les administrateurs ont indiqué que le BSIF semble favoriser le dialogue dans ses activités de surveillance.
De nombreux administrateurs ont déclaré qu'à leur avis le BSIF fait preuve d'anticipation dans la gestion des nouveaux risques. Toutefois, l'adoption des normes de réglementation internationales, jugée anticipée, a souvent été citée comme exemple de la façon dont la gestion par anticipation pouvait nuire au secteur canadien des services financiers.
Des administrateurs ont désigné la gouvernance des risques comme étant un domaine dans lequel le BSIF s'est considérablement amélioré. L'importance accordée à ce domaine par le BSIF était perçue comme adéquate et comme une réaction naturelle à la crise financière. En outre, les participants considèrent que l'attitude du BSIF a augmenté l'autonomie des fonctions de gestion des risques, et qu'elle a amélioré la documentation des risques et la communication d'informations sur les risques, à l'interne, ainsi que le rendement de la fonction de souscription.
En règle générale, les participants considèrent que le BSIF a bien réussi à communiquer aux conseils d'administration leurs responsabilités et les rapports hiérarchiques à respecter pour se conformer à la ligne directrice Gouvernance d'entreprise. Toutefois, certains se disent préoccupés du fait que, selon eux, le BSIF ne module pas ses évaluations en tenant compte de la nature, du champ d'action, de la complexité et du profil de risque de l'institution ou de la société.
En outre, certains participants ont dit avoir le sentiment que la ligne directrice attribue aux conseils d'administration des fonctions qui dépassent leur mandat et qui étaient perçues traditionnellement comme étant du ressort de la direction. Les administrateurs sont d'avis que la portée du rôle des conseils d'administration ne doit pas être élargie de cette manière.
Les représentants de la Division de la gouvernance d'entreprise du BSIF étaient considérés comme connaissant bien les consignes dans leur domaine de responsabilité. Bien qu'ils soient d'avis que les rapports qu'ils entretiennent avec eux sont professionnels et axés sur la collaboration, de nombreux administrateurs considèrent que les connaissances que possèdent les représentants du BSIF en matière de gouvernance d'entreprise sont théoriques plutôt que pratiques.
L'un des thèmes dominants de cette consultation est que les communications et les rapports entre le BSIF et les administrateurs se sont nettement améliorés ces trois ou quatre dernières années. Un certain nombre d'autres facteurs sont perçus comme contribuant à cette amélioration, notamment le format et la portée des échanges aux réunions annuelles du conseil et les rencontres périodiques (rencontres semestrielles et rencontres extraordinaires), qui permettent aux administrateurs de mieux comprendre les préoccupations du BSIF.
La recherche dont fait état le présent rapport a coûté au total 43 245,67 $ (TVH incluse).
The Strategic Counsel atteste que les livrables sont entièrement conformes aux exigences en matière de neutralité politique énoncées dans la Politique de communication du gouvernement du Canada et dans la Procédure de planification et d'attribution de marchés de services de recherche sur l'opinion publique. Plus particulièrement, le produit livré ne contient aucun renvoi à des intentions de vote électoral, à des préférences quant aux partis politiques, à des cotes auprès de l'électorat ou à des cotes d'un parti politique ou de son chef.
Depuis 1998, le BSIF commande des consultations auprès de dirigeants du milieu des services financiers pour s'enquérir de leur opinion au sujet de son efficacité à titre d'organisme de réglementation et de surveillance.
En 2014, il a fait appel aux services du Strategic Counsel, un cabinet de recherche indépendant, pour qu'il engage une nouvelle consultation auprès des administrateurs des plus grandes institutions financières des secteurs des institutions de dépôts, de l'assurance-vie et des assurances multirisques qui sont sous sa compétence.
La consultation a consisté en une série de 30 entretiens confidentiels avec ces administrateurs.
La consultation avait pour principal but de recueillir des impressions sur la façon dont le BSIF s'acquitte des principaux éléments de sa mission en tant qu'organisme de réglementation des institutions financières au Canada.
Plus précisément, le BSIF cherchait à connaître les opinions au sujet :
Le BSIF a fourni au Strategic Counsel les noms et les coordonnées de 80 administrateurs de 15 institutions financières et sociétés d'assurances.
The Strategic Counsel a recommandé au BSIF une méthode d'échantillonnage qui visait à assurer la représentation, à l'échelle des institutions de dépôts, des sociétés d'assurance-vie et des sociétés d'assurances multirisques, des présidents de conseil d'administration et des présidents de comités d'audit, de gestion des risques, de gouvernance, et de ressources humaines.
Ensuite, The Strategic Counsel a choisi au hasard deux administrateurs de chaque institution et société avec qui s'entretenir.
La consultation a été effectuée selon la même méthode que celle employée lors des précédentes consultations réalisées pour le compte du BSIF, à savoir des entretiens qualitatifs, semi-directifs et individuels. Cette méthode qualitative permet d'amasser des connaissances mieux que nulle autre et, plus particulièrement, mieux que les enquêtes strictement quantitatives. Les entretiens individuels permettent d'approfondir les perceptions de l'efficacité du BSIF.
The Strategic Counsel a fait parvenir aux participants potentiels sélectionnés une lettre d'invitation du surintendant du BSIF ainsi qu'un exemplaire du guide d'entretien pour leur permettre de réfléchir aux questions prévues.
Ensuite, les experts-conseils principaux du Strategic Counsel ont demandé aux candidats aux entretiens s'ils étaient disposés à participer à la consultation et, le cas échéant, ont pris rendez-vous avec eux.
Les constatations présentées dans ce rapport découlent d'un total de 30 entretiens par téléphone ou en personne.
Chaque entretien a duré 60 minutes en moyenne.
Les entretiens ont eu lieu du 11 mars au 3 juin 2015.
| Caractéristiques des participants | NOMBRE DE PARTICIPANTS INTERROGÉS |
|---|---|
| Présidents de conseil d'administration | 5 |
| Présidents de comité d'audit | 8 |
| Présidents de comité de gestion des risques | 6 |
| Présidents de comité de gouvernance d'entreprise | 5 |
| Présidents de comité de RH | 6 |
| TOTAL | 30 |
La consultation reposait sur une méthode qualitative. Ainsi, les constatations donnent un indice de l'opinion des participants à propos des questions à l'étude, mais ne peuvent être généralisées à l'ensemble des administrateurs des plus grandes institutions de dépôts, sociétés d'assurance-vie et sociétés d'assurances multirisques réglementées par le BSIF. Les constatations indiquent plutôt des thèmes et des tendances. Elles ne peuvent être utilisées pour estimer le pourcentage ou le nombre de personnes qui ont une opinion particulière, car elles ne sont pas statistiquement projetables.
Q. Dans l'ensemble, comment évaluez-vous l'efficacité du BSIF à titre de principal organisme de réglementation et de surveillance prudentielles du secteur des services financiers du Canada?
Les opinions au sujet du BSIF sont généralement bonnes, dans l'ensemble, et excellentes pour certains. Ces opinions reposent sur les perceptions suivantes :
De l'avis des participants, ces facteurs facilitent l'établissement de liens de confiance entre le BSIF et les entités qu'il réglemente.
La consultation a mis au jour une autre qualité du BSIF, une qui n'était pas ressortie lors des précédentes consultations, à savoir que, de l'avis de certains, le BSIF crée de la valeur pour les entités qu'il réglemente. Cette valeur est le fait de la communication des pratiques exemplaires que le BSIF apprend de ses rapports avec les institutions et les sociétés qu'il réglemente et de sa participation au Conseil de stabilité financière et à d'autres organes de réglementation.
Dans leur réponse, les participants ont souvent donné une perspective historique du BSIF. De nombreux participants ont basé leur réponse sur ce qu'ils considéraient comme différentes périodes de l'évolution du BSIF en tant qu'autorité de contrôle.
Avant la crise de 2008 : Période considérée comme celle où le BSIF a jeté les bases d'une réglementation qui a contribué à la santé et à la stabilité des institutions financières canadiennes durant la crise financière.
Crise qui a commencé par la faillite de Lehman Brothers et qui a duré quatre ou cinq ans : Certains sont d'avis que, durant la crise et pendant plusieurs années par la suite, le BSIF est devenu de plus en plus notmatif, les rapports du BSIF avec les institutions et les sociétés sont devenus de plus en plus structurés, et le BSIF a placé le Canada à l'avant-garde pour ce qui est de l'adoption des initiatives de réglementation internationales.
Certains estiment que la crise a provoqué des tensions énormes entre le BSIF et certaines des institutions qu'il réglemente. Parallèlement, une évolution positive des rapports entre le BSIF et ces institutions a été perçue.
De nombreux participants considèrent que les rapports se sont améliorés à plus d'un titre. Tout d'abord, ils sont d'avis que les rapports reposent davantage sur la collaboration. Aussi, certains ont perçu que le dialogue s'est accru entre le BSIF et les institutions et les sociétés, et qu'il y a davantage de consultation avant l'adoption de consignes.
Période d'après-crise : 2013 et les années suivantes : Cette période a souvent été considérée comme étant l'une où le BSIF a consolidé les assises de sa culture de collaboration en améliorant ses rapports avec les conseils d'administration (par exemple, en tenant des rencontres annuelles ou extraordinaires) et en augmentant l'efficacité du processus de consultation.
La plupart des administrateurs s'attendent à ce que, à l'avenir, le BSIF tempère sa volonté d'être à l'avant-garde par l'adoption d'initatives internationales de réglementation. Cette attente est fondée en partie sur la perception que le surintendant actuel n'est pas d'avis que le Canada doit être parmi les premiers pays à adopter des initiatives mondiales.
Q. Dans l'ensemble, comment évaluez-vous l'efficacité du BSIF en matière de surveillance de votre (société/ institution)?
Dans l'ensemble, les commentaires sur l'efficacité des activités de surveillance du BSIF sont positifs. En règle générale, les participants estiment que le BSIF se concentre sur les bonnes choses, lesquelles sont aussi considérées comme importantes par les conseils d'administration et la direction. En outre, la plupart des administrateurs ont indiqué que le BSIF semblait favoriser le dialogue dans ses activités de surveillance.
Lors des entretiens sur l'efficacité des activités de surveillance du BSIF, l'importance du rôle que joue le chargé de surveillance1 (CS) a été soulevée par certains participants. L'expérience et les connaissances approfondies du CS ont été citées comme un facteur déterminant dans l'établissement de relations de travail efficaces avec l'équipe de surveillance. Selon la description qui en a été donnée, le CS exerce une influence sur le processus décisionnel en raison de ses solides connaissances de l'institution financière ou de la société dont il a la charge, et il facilite la dotation en ressources, au besoin, en réponse aux inquiétudes que soulèvent les membres du conseil d'administration ou de la direction. Finalement, le CS est perçu comme la personne qui informe les administrateurs des problèmes auxquels fait face le secteur et exprime les préoccupations du BSIF concernant certaines activités de l'institution ou de la société.
Un certain nombre d'administrateurs ont fait savoir qu'ils avaient tiré d'énormes avantages des discussions informelles et franches qu'ils avaient eues avec leur CS. En général, le CS est considéré comme jouant un rôle central dans l'établissement et le maintien de relations de travail efficaces et solides avec les administrateurs des institutions et des sociétés réglementées.
En plus des remarques au sujet du CS, quelques administrateurs ont fait savoir que les différents groupes de surveillants avaient le savoir-faire voulu.
De l'avis de certains administrateurs de société d'assurance-vie, le BSIF a parfois tendance à voir les questions d'assurance du point de vue du secteur bancaire.
Q. Comment évaluez-vous l'efficacité de la réactivité du BSIF à l'égard des nouveaux enjeux du secteur (de l'assurance / des institutions de dépôts)?
De nombreux administrateurs croient que le BSIF a fait preuve d'anticipation dans la gestion des nouveaux risques. Parmi les principaux risques donnés en exemple, mentionnons le cyberrisque, le risque lié aux investissements pétroliers et gaziers et le risque de crédit au titre des prêts hypothécaires.
Des administrateurs ont déclaré qu'ils ne s'attendaient pas à ce que le BSIF fasse preuve d'anticipation dans la gestion des nouveaux facteurs de risque et qu'il n'était pas forcément souhaitable qu'il le fasse; ils préfèrent plutôt qu'il reste à l'affût des risques et soit prêt à réagir. L'adoption d'initiatives de réglementation internationales, jugée anticipée, a souvent été citée comme exemple de la façon dont la gestion par anticipation pouvait nuire au secteur canadien des services financiers. Des participants estiment que, pendant la crise, le BSIF a semblé vouloir prendre le pas sur les autres instances dans ce domaine.
Q. En songeant à la version finale de la ligne directrice sur la gouvernance d'entreprise, parue en janvier 2013, dans quelle mesure les communications du BSIF au secteur des services financiers concernant ses attentes à l'endroit des membres des conseils d'administration et des cadres supérieurs vous ont-elles semblées efficaces?
En règle générale, les participants considèrent que le BSIF communique efficacement aux conseils d'administration leurs responsabilités et les rapports hiérarchiques à respecter pour se conformer à la ligne directrice.
De nombreux participants estiment que la ligne directrice est rédigée clairement. Par ailleurs, la Division de la gouvernance d'entreprise et sa détermination à bien vouloir répondre aux demandes d'explications ont fait l'objet de commentaires élogieux.
En revanche, des participants se sont dits préoccupés, voire frustrés, par le contenu de la ligne directrice. Voici essentiellement les points qu'ils ont soulevés :
Certains administrateurs ont dit que la ligne directrice attribue au conseil d'administration des fonctions qui, de l'avis des membres de conseil d'administration, relèvent de la direction. Bien que cet avis ne soit pas partagé par tous, des participants avancent que cela aurait été la cause de frictions entre la direction et le conseil d'administration.
La plupart des administrateurs estiment que le BSIF se concentre sur les bonnes choses et qu'il s'agit là d'une réaction naturelle à la crise financière. Certains sont d'avis qu'il s'agit d'un domaine dans lequel le BSIF s'est considérablement amélioré.
Les administrateurs ont mentionné quelques mesures pour lesquelles l'intervention du BSIF a été, selon eux, justifiée et utile. La mise en place du modèle à trois lignes de défense a souvent été citée en exemple. Les freins et contrepoids prévus par ce modèle sont perçus comme ayant renforcé les structures de gouvernance.
Parmi les autres exemples cités, mentionnons les notions de propension à prendre des risques et de culture du risque, qui ont été désignées comme étant des mesures positives. Plus particulièrement, le Cadre de gestion de la propension à prendre des risques a souvent été invoqué par certains administrateurs comme étant un élément important de leur processus décisionnel.
Quelques participants ont dit que les tests du plan de reprise après sinistre leur ont été utiles.
Globalement, les administrateurs considèrent que l'importance que le BSIF accorde à la gouvernance d'entreprise et des risques a permis de renforcer ou de favoriser l'autonomie des fonctions de gestion des risques, la documentation des risques et la communication d'informations sur les risques, à l'interne, ainsi que le rendement de la fonction de souscription.
Q. Selon vous, quelles habiletés doit posséder le BSIF pour interagir efficacement avec un conseil d'administration et des cadres supérieurs? Manque-t-il des cordes à son arc?
Voici les habiletés que les administrateurs jugent nécessaires à l'établissement de rapports fructueux entre le BSIF et un conseil d'administration :
Les administrateurs estiment que les représentants du BSIF possèdent déjà la plupart de ces habiletés. Toutefois, certains participants ont mentionné certains points que les représentants du BSIF pourraient s'améliorer.
Expérience des conseils d'administration
Selon certains administrateurs, les représentants de la Division de la gouvernance d'entreprise connaissent bien les consignes du BSIF dans leur domaine. De plus, de nombreux participants considèrent que les rapports qu'ils entretiennent avec eux sont professionnels et axés sur la collaboration. Toutefois, nombre d'entre eux pensent que les connaissances que possèdent les représentants du BSIF en matière de gouvernance d'entreprise sont plutôt théoriques. Ils estiment qu'ils ont une expérience insuffisante des conseils d'administration, qualité pourtant jugée essentielle à l'évaluation de la nature et de l'efficacité des rapports du conseil avec la direction.
Des participants disent craindre que ce manque d'expérience pratique se solde par une approche systématique qui s'apparente à évaluer l'efficacité des conseils d'administration en « cochant une fiche de contrôle ». Des administrateurs ont fait remarquer que certaines des rencontres qu'ils avaient eues avec le BSIF ont consisté essentiellement à confirmer le respect des éléments des consignes, ce qui, de leur avis, n'est pas forcément révélateur de la nature des rapports existant en pratique entre le conseil et la direction.
Connaissance approfondie du risque technologique
Nous l'avons dit, des participants croient que le BSIF a fait preuve d'anticipation dans sa volonté d'étudier et de mieux comprendre le cyberrisque. Cela dit, il a été suggéré qu'il doit étoffer son savoir-faire en la matière.
Parmi les représentants d'institutions de dépôts, un nouveau facteur suscite des inquiétudes particulières : l'arrivée des nouvelles technologies de paiement. Des administrateurs du secteur bancaire ont mentionné que le BSIF doit améliorer ses connaissances en la matière, plus particulièrement en ce qui concerne l'éventuelle perturbation et les risques que font naître des entités non réglementées comme Google.
Q. De quelle façon vos communications ou interactions (le cas échéant) avec le BSIF ont-elles changé au cours des dernières années? Si la nature de vos communications ou de vos interactions avec le BSIF a changé au cours des dernières années, quelle incidence cela a-t-il eue sur l'approche de votre (société/ institution) en matière de gouvernance des risques et de gouvernance d'entreprise?
L'un des thèmes dominants de cette consultation est que les communications et les rapports entre le BSIF et les conseils d'administration se sont nettement améliorés ces trois ou quatre dernières années. Plusieurs facteurs contribuent à cette perception.
Des administrateurs ont fait savoir qu'ils trouvent très constructives les assemblées annuelles plénières du conseil auxquelles le BSIF participe (y compris la séance à huis clos). Elles permettent aux membres de conseil d'administration de mieux comprendre les subtilités de la pensée du BSIF, qu'il s'agisse de ses préoccupations ou de dossiers précis du moment ou encore de ses priorités pour les années à venir.
Certains présidents de comité trouvent que d'autres rencontres périodiques sont également profitables. Ceux qui se sont exprimés sur les rencontres semestrielles et sur les rencontres extraordinaires ont déclaré qu'elles leur avaient permis de mieux comprendre ce qui préoccupait le BSIF. D'aucuns ont aussi déclaré que ces réunions avaient permis au BSIF de mieux connaître les difficultés auxquelles sont confrontées les institutions et les sociétés, et ils croient par conséquent que le BSIF en tient compte dans son processus de surveillance. Les rencontres périodiques favoriseraient l'établissement de liens de confiance entre le BSIF et les entités qu'il réglemente.
Q. Comment évaluez-vous la clarté de la correspondance écrite dans laquelle le BSIF exprime ses préoccupations au sujet de votre (société/ institution financière)?
Les commentaires sur la qualité de la correspondance du BSIF sont, en général, très positifs. La plupart des participants considèrent la correspondance comme claire et concise. Aussi, certains ont déclaré que les lettres du BSIF renferment des observations et des recommandations constructives.
Toutefois, des participants ont fait remarquer que le BSIF devrait prendre garde au ton qu'il emploie dans sa correspondance. Selon eux, il arrive que les informations ou les directives qui figurent dans ses lettres soient exprimées sur un ton plus sévère que celui employé lors des discussions ou des rencontres avec le BSIF.
Bien que les commentaires sur le processus de surveillance du BSIF soient positifs pour la plupart, des administrateurs ont fait savoir que le BSIF n'indique pas quelles sont les priorités dans les directives de correction qu'il communique dans les lettres de surveillance et les rapports d'examen sectoriel. Des administrateurs ont noté que l'approche du BSIF pourrait imposer des pressions inutilement sur les processus et les ressources des sociétés ou des institutions financières en raison de la perception selon laquelle il faut immédiatement mettre à exécution chacune des directives.
Q. En ce qui concerne vos rapports avec le BSIF, quels points, selon vous, devraient être améliorés?
Les participants ont été invités à indiquer en quoi le BSIF devrait s'améliorer. Les thèmes suivants ont été dégagés de leurs commentaires :
Depuis 1998, le Bureau du surintendant des institutions financières commande des consultations auprès des cadres supérieurs du milieu des finances afin de connaître leur appréciation de son efficacité à titre d'organisme de surveillance et de réglementation. Le BSIF s'est engagé à faire le point sur son rendement par rapport à ses objectifs stratégiques de manière à pouvoir en rendre compte à ses intervenants et à accroître son efficacité.
Afin d'élargir la base des évaluations découlant de ces consultations, le BSIF a fait appel aux services du Strategic Counsel pour qu'il engage une consultation auprès des présidents du conseil d'administration d'institutions de dépôts et de sociétés d'assurances fédérales.
The Strategic Counsel, à titre de tiers indépendant, protégera la confidentialité de vos observations. Le BSIF ne saura pas qui a participé à la consultation ni quelles observations ont été faites par un participant en particulier.
The Strategic Counsel remettra au BSIF un rapport regroupant les résultats de la présente consultation.
Les participants ont été sélectionnés à partir d'une liste de candidats potentiels fournie par le BSIF qui regroupait un total de neuf institutions de dépôts, de trois sociétés d'assurance-vie et de trois sociétés d'assurances multirisques.
Les entretiens se sont déroulés de la façon suivante :
[1] Le titre de « gestionnaire des relations » a été remplacé dernièrement par celui de « chargé de surveillance », et c'est ce dernier qui est employé dans le présent document.