Convention de transaction - Groupe OSL Inc.

Signée le 2 septembre 2005

CONVENTION DE TRANSACTION intervenue à Montréal le

ENTRE :

LE PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA, pour le compte de Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, a/s du ministère de la Justice du Canada, 200, boul. René-Lévesque Ouest, 5ième étage, ville de Montréal, province de Québec, H2Z 1X4, agissant et représentée aux présentes par Mme Micheline Van Erum, sa représentante, dûment autorisée.

(ci-après appelé « le gouvernement du Canada »)

ET :

GROUPE OSL INC., personne morale légalement constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada), ayant son siège social au 1100, rue de la Gauchetière Ouest, Gare Windsor, bureau C-18, ville de Montréal, province de Québec, H3B 2S2.

(ci-après appelée « Groupe OSL »)

ET :

OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC., corps politique dûment constitué ayant son siège social au 1100, rue de la Gauchetière Ouest, Gare Windsor, bureau C-18, ville de Montréal, province de Québec, H3B 2S2.

(ci-après appelé « Publicité Martin »)

ATTENDU QUE Groupe OSL fait affaires dans le domaine des communications et est l'actionnaire de contrôle de OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC.

ATTENDU QUE OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. est aux droits d'une société autrefois connue sous le nom de Publicité Martin Inc. et ce suite à diverses acquisitions et fusions survenues au cours de l'année 2003;

ATTENDU QUE Publicité Martin s'était engagée à fournir au ministère des Travaux publics et Services gouvernementaux Canada (TPSGC) agissant pour le compte du gouvernement du Canada des services en matière de commandites au cours des années 1996,1997 et 1998.

ATTENDU QUE Publicité Martin a été payée par TPSGC pour des services en matière de commandites.

ATTENDU QUE TPSGC a payé les factures émises par Publicité Martin au montant de 98 250 $.

ATTENDU QUE le gouvernement du Canada est d'avis que ces factures n'étaient pas dues parce que Publicité Martin, par les gestes de son actionnaire de contrôle de l'époque, M. Jacques Paradis, n'a pas rendu les services pour lesquels il a facturé et a été payé.

ATTENDU QUE des accusation de fraude ont été déposées contre ledit Jacques Paradis le 21 octobre 2004 en vertu de l'article 380(1)(a) du Code Criminel relativement aux agissements de Jacques Paradis dans le cadre de l'événement « Expos de Montréal » soit pour les factures décrites aux deux paragraphes précédents.

ATTENDU QUE le gouvernement du Canada a intenté une poursuite en recouvrement du montant de 98 250,00 $ contre Publicité Martin et Jacques Paradis dans le dossier portant le numéro 500-17-024768-056.

ATTENDU QUE Groupe OSL désire régler la poursuite intentée contre Publicité Martin par le gouvernement du Canada.

ATTENDU QUE le gouvernement du Canada désire également régler la poursuite intentée contre Publicité Martin mais Publicité Martin uniquement.

CECI ÉTANT EXPOSÉ, POUR BONNES ET VALABLES CONSIDÉRATIONS, DONT L'EXISTENCE ET LA SUFFISANCE SONT PAR LES PRÉSENTES RECONNUES, LES PARTIES À LA PRÉSENTE CONVENTION CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

  1. Le préambule ci-haut exposé fait partie de la présente Convention.
  2. Les parties déclarent régler la réclamation du Gouvernement du Canada contre Publicité Martin pour la somme de 50 000,00 $ payable comme suit : 25 000,00 $ par chèque certifié payable à la signature des présentes par Groupe OSL; 25 000,00 $ payable par chèque certifié au plus tard six (6) mois après la date de signature des présentes par Groupe OSL.
  3. Sur paiement du solde de 25 000,00 $, le gouvernement du Canada donnera quittance complète et finale à Publicité Martin et Groupe OSL pour les sommes réclamées dans l'action mentionnée ci-haut.
  4. Il est entendu que le Gouvernement du Canada conserve le droit de réclamer de Jacques Paradis le solde de la somme initialement réclamée de Publicité Martin et Jacques Paradis soit un montant de 48 250,00 $ ainsi que le total des intérêts et de l'indemnité additionnelle qui peuvent avoir été dus sur la totalité du montant réclamé.
  5. Le gouvernement du Canada cède par les présentes et subroge Groupe OSL et OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. dans ses droits d'action pour le montant de 50 000,00 $ contre Jacques Paradis et Groupe OSL Inc. et OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. acceptent cette cession par les présentes.
  6. Le gouvernement du Canada renonce et abandonne par les présentes, tant pour le passé, le présent et l'avenir, tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit, qu'il a, aurait ou pourrait prétendre avoir contre Publicité Martin Inc., OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. et Groupe OSL Inc. découlant directement ou indirectement des contrats de commandites faisant l'objet de l'action mentionnée ci-haut ou de tout contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites ou s'y rapportant et le gouvernement du Canada déclare avoir signé, concurremment à la signature de la présente Convention, une Déclaration de règlement hors Cour de l'action mentionnée ci-haut sur la base de chaque partie payant ses frais, dont l'original sera produit incessamment au dossier de la Cour.
  7. Publicité Martin Inc, OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. et Groupe OSL Inc. renoncent et abandonnent par les présentes, tant pour le passé, le présent et l'avenir, tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit qu'ils ont, auraient ou pourraient prétendre avoir contre le gouvernement du Canada ou découlant directement ou indirectement des contrats de commandites faisant l'objet de l'action mentionnée ci-haut ou des mesures prises pour recouvrer cette somme et de tout contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites ou s'y rapportant et Publicité Martin Inc. et OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. déclarent avoir signé, concurremment à la signature de la présente Convention, une Déclaration de règlement hors Cour de l'action mentionnée sur la base de chaque partie payant ses frais dont l'original sera produit incessamment au dossier de la Cour.
  8. Il est entendu que les renonciations mentionnées aux paragraphes 6 et 7 ci-dessus, ne visent que les contrats de commandites faisant l'objet de l'action mentionnée ci-haut et les moyens mis en œuvre pour recouvrer les montants y réclamés.
  9. En considération de la signature des présentes, et pour autres bonnes et considérations valables dont l'existence et la suffisance sont par les présentes reconnues, le gouvernement du Canada, d'une part et Groupe OSL Inc., OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. et Publicité Martin Inc., d'autre part, se donnent, par les présentes, quittance mutuelle, complète et finale de même qu'en faveur de leurs représentants, employés, agents, administrateurs, officiers, actionnaires, cessionnaires ou ayants droit respectifs, tant pour le passé, le présent et l'avenir, de tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit que chacun a, aurait ou pourrait prétendre avoir contre l'autre partie ou les représentants, employés, agents, administrateurs, officiers, actionnaires, cessionnaires ou ayants droit de l'autre partie, découlant directement ou indirectement des contrats de commandites faisant l'objet de l'action mentionnée ci-haut et de contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites s'y rapportant.
  10. La présente Convention n'est pas confidentielle et Groupe OSL et OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC. sont informées que le gouvernement du Canada entend la rendre publique notamment en l'affichant sur le site Internet de TPSGC. Cependant, toutes les communications entre les parties, leurs procureurs et leurs représentants y compris tous les documents et renseignements ayant mené à la conclusion de la présente Convention demeurent privilégiés et confidentiels et ne pourront être divulgués à moins d'une entente entre les parties ou d'un ordre d'une Cour ou d'un organisme ayant compétence pour prononcer une telle ordonnance de divulgation.
  11. La présente Convention liera les parties aux présentes de même que leurs successeurs et ayants droit respectifs.
  12. Les parties donnent par les présentes instructions irrévocables à Mes Desjardins Ducharme de produire au dossier de la Cour, dans les meilleurs délais suite à la signature des présentes, la Déclaration de règlement hors Cour à l'égard de l'action mentionnée ci-haut.
  13. Il est entendu que le gouvernement du Canada pourra faire homologuer la présente transaction conformément aux dispositions du Code de procédure civile advenant défaut par Groupe OSL de verser le solde de 25 000,00 $ à échéance.
  14. Les parties s'engagent par les présentes à poser tout geste et à signer tout document qui pourrait être raisonnablement requis par l'une ou l'autre des parties afin de donner effet aux dispositions des présentes.
  15. Les parties s'engagent par les présentes à ne pas directement ou indirectement participer, assister, aider ou agir de concert, de quelque manière que ce soit, avec toute autre personne dans toute réclamation ou tout recours contre l'une ou l'autre des parties aux présentes bénéficiant d'une quittance complète et finale à l'égard des réclamations quittancées. Le présent article n'empêche ni l'une ni l'autre des parties aux présentes de continuer ou d'engager des poursuites contre Jacques Paradis pour les réclamations faisant l'objet de la présente Convention.
  16. Sous la même réserve, les parties s'engagent par les présentes de ne faire aucune réclamation et ne prendre aucun recours contre toute personne qui pourrait réclamer en vertu des dispositions de toute loi applicable une contribution ou indemnisation contre l'une ou l'autre des parties aux présentes bénéficiant d'une quittance complète et finale à l'égard des réclamations quittancées.
  17. Les parties déclarent et garantissent par les présentes qu'elles n'ont pas cédé et ne cèderont pas à quiconque leurs droits dans les contrats faisant l'objet de l'action mentionnée ci-haut ainsi que dans les contrats de commandites intervenus avec TPSGC, de même que tout droit d'action, réclamation, recours ou indemnisation s'y rapportant, à l'égard des réclamations quittancées, sous réserve de la cession du droit d'action de 50 000,00 $ contre Jacques Paradis.
  18. Chaque partie aux présentes reconnaît et déclare qu'elle a pris connaissance des termes et conditions de la présente Convention et les comprend et qu'elle a consulté à cet égard un conseiller juridique.
  19. Chaque partie aux présentes déclare et garantit qu'elle a le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure la présente Convention.
  20. La présente Convention constitue une convention de transaction au sens des articles 2631 et suivants du Code civil du Québec.

EN FOI DE QUOI LES PARTIES ONT SIGNÉ À :

MONTRÉAL, le ______________________ 2005

LE PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA

Par : [signature de Mme Micheline Van Erum]
Mme Micheline Van Erum

MONTRÉAL, le ______________________ 2005

GROUPE OSL INC.
(Groupe OSL)

Par : [signature de M. Robert Otis, Président]
M. Robert Otis, Président

MONTRÉAL, le ______________________ 2005

OSL MARKETING COMMUNICATIONS INC.
(Publicité Martin)

Par : [signature de M. Robert Otis, Président]
M. Robert Otis, Président