Convention de transaction - Paul Coffin et 2794101 Canada Inc.

Signée le 11 août 2005

Ce document est une traduction

CONVENTION DE TRANSACTION intervenue aux dates et lieux ci-après mentionnés :

ENTRE :
LE PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA, pour le compte de Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, a/s du ministère de la Justice du Canada, 200, boul. René-Lévesque Ouest, 5ième étage, ville de Montréal, province de Québec, H2Z 1X4, agissant et représentée aux présentes par M. Henri Bédirian, son représentant, dûment autorisé.

(ci-après appelé « le gouvernement du Canada »)

ET :
2794101 CANADA INC., personne morale légalement constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada), faisant affaires sous le nom de COMMUNICATION COFFIN, ayant son siège au 716, boul. Taschereau, ville de Ste-Thérèse, province de Québec, J7E 4E1, agissant et représentée aux présentes par M. Paul R. Coffin, son président, dûment autorisé à agir en vertu d'une résolution de l'administrateur unique adoptée le 11 août 2005, dont un extrait certifié conforme est joint à la présente.

(ci-après appelée « Communication Coffin »)

ET :
PAUL R. COFFIN, homme d'affaires, résidant et domicilié au 716, boul. Taschereau, ville de Ste-Thérèse, province de Québec, J7E 4E1.

(ci-après appelé « Paul R. Coffin »)

ATTENDU QUE Communication Coffin est une agence de communication qui s'est engagée contractuellement à fournir au ministère des Travaux publics et Services gouvernementaux Canada (« TPSGC ») agissant pour le compte du gouvernement du Canada des services en matières de commandites et de publicité; pour les fins des présentes, la mention TPSGC est comprise comme référant au gouvernement du Canada.

ATTENDU QUE Communication Coffin a été payée par TPSGC pour des services en matière de commandites et de publicité qui n'ont pas été rendus ou qui avaient déjà été payés ou encore pour des services qui n'avaient pas de valeur.

ATTENDU QUE Paul R. Coffin a personnellement attesté, pour les factures émises à TPSGC, que les services facturés avaient été exécutés pour les fins de chaque contrat de commandites et de publicité.

ATTENDU QUE TPSGC a payé les factures émises par Communication Coffin pour chaque contrat de commandites et de publicité.

ATTENDU QUE le 10 septembre 2003, des accusations de fraude en vertu de l'article 380(1)(a) du Code Criminel ont été portées contre Paul R. Coffin relativement à plusieurs contrats de commandites et de publicité avec TPSGC et aux factures émises par Communication Coffin, tel qu'il appert des chefs d'accusation dans le dossier numéro 500-01-013379-034 des dossiers de la Cour supérieure du district de Montréal.

ATTENDU QUE le 11 mars 2005, une poursuite civile a été intentée par le gouvernement du Canada contre Communication Coffin et Paul R. Coffin relativement aux susdits contrats de commandites et de publicité avec TPSGC et aux factures émises par Communication Coffin, tel qu'il appert du dossier numéro 500-17-024768-056 des dossiers de la Cour supérieure du district de Montréal (les « Procédures judiciaires civiles »).

ATTENDU QUE le gouvernement du Canada réclame de Communication Coffin et Paul R. Coffin des montants additionnels relativement à des contrats de commandites et de publicité avec TPSGC (ci-après les « Réclamations additionnelles du gouvernement »).

ATTENDU QUE Communication Coffin réclame du gouvernement du Canada des montants pour des services rendus relativement à des contrats de commandites et de publicité avec TPSGC (ci-après les « Réclamations de Coffin »).

ATTENDU QUE Communication Coffin et Paul R. Coffin ont reconnu devoir au gouvernement du Canada la somme de 1 556 625,00 $ relativement aux contrats de commandites et de publicité avec TPSGC faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles.

ATTENDU QUE Communication Coffin et Paul R. Coffin ont reconnu devoir au gouvernement du Canada la somme de 33 559,00 $ relativement aux contrats de commandites et de publicité avec TPSGC faisant l'objet des Réclamations additionnelles du gouvernement.

ATTENDU QUE le gouvernement du Canada a reconnu devoir à Communication Coffin la somme de 105 834,00 $ pour des services rendus relativement aux contrats de commandites et de publicité avec TPSGC faisant l'objet des Réclamations de Coffin.

ATTENDU QUE Communication Coffin et Paul R. Coffin attestent avoir payé les impôts exigibles sur la totalité de la somme qu'ils ont reçu du gouvernement du Canada.

ATTENDU QUE Communication Coffin et Paul R. Coffin ont déclaré dans un affidavit en date du 11 août 2005, que la totalité des informations de nature financière transmises au gouvernement du Canada ou à leurs représentants dans le cadre du présent règlement étaient, au meilleur de leur connaissance, exhaustives et représentatives de la situation financière de Communication Coffin et de Paul R. Coffin.

ATTENDU QUE les parties désirent régler les Procédures judiciaires civiles, les Réclamations additionnelles du gouvernement, les Réclamations de Coffin ainsi que toute réclamation relative aux contrats de commandites et de publicité intervenus avec TPSGC, de même que tous les différends qui les opposent, selon les modalités et conditions prévues à la présente Convention de transaction (ci-après appelée la « Convention »), lesquelles forment un tout indissociable.

CECI ÉTANT EXPOSÉ, POUR BONNES ET VALABLES CONSIDÉRATIONS, DONT L'EXISTENCE ET LA SUFFISANCE SONT PAR LES PRÉSENTES RECONNUES, LES PARTIES À LA PRÉSENTE CONVENTION CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

  1. Le préambule ci-haut exposé fait partie de la présente Convention.
  2. Les parties aux présentes déclarent régler les réclamations relatives aux contrats de commandites et de publicité faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles, les Réclamations additionnelles du gouvernement et les Réclamations de Coffin pour la somme de 1 000 000,00 $ en capital, intérêts, indemnité additionnelle et frais.
  3. Le gouvernement du Canada reconnaît avoir reçu de Communication Coffin et Paul R. Coffin la somme de 1 000 000,00 $ en règlement complet et final, dont quittance totale et finale.
  4. Le gouvernement du Canada renonce et abandonne par les présentes, tant pour le passé, le présent et l'avenir, tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit, qu'il a, aurait ou pourrait prétendre avoir contre Communication Coffin et Paul R. Coffin en vertu ou découlant directement ou indirectement des contrats de commandites et de publicité faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles ou des Réclamations additionnelles du gouvernement ou des Réclamations de Coffin ou de tout contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites et de publicité ou s'y rapportant et, le gouvernement du Canada déclare avoir signé, concurremment à la signature de la présente Convention, une Déclaration de règlement hors Cour des Procédures judiciaires civiles, sur la base de chaque partie payant ses frais, dont l'original sera produit incessamment au dossier de la Cour conformément au paragraphe 10 des présentes.
  5. Communication Coffin et Paul R. Coffin renoncent et abandonnent par les présentes, tant pour le passé, le présent et l'avenir, tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit, qu'ils ont, auraient ou pourraient prétendre avoir contre le gouvernement du Canada en vertu ou découlant directement ou indirectement des contrats de commandites et de publicité faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles ou des Réclamations additionnelles du gouvernement ou des Réclamations de Coffin ou de tout contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites et de publicité ou s'y rapportant et, Communication Coffin et Paul Coffin déclarent avoir signé, concurremment à la signature de la présente Convention, une Déclaration de règlement hors Cour des Procédures judiciaires civiles, sur la base de chaque partie payant ses frais, dont l'original sera produit incessamment au dossier de la Cour conformément au paragraphe 11 des présentes. Communication Coffin et Paul R. Coffin renoncent également à réclamer tout impôt fédéral qui pourrait être payable en vertu de la présente Convention.
  6. Il est entendu que les renonciations prévues aux paragraphes 4 et 5 précités visent uniquement les contrats de commandites et de publicité intervenus entre Coffin Communication et/ou Paul R. Coffin, d'une part et TPSGC, d'autre part, à l'exclusion de tout autre type de contrat.
  7. En plus de la renonciation prévue au paragraphe 5, Coffin Communication et Paul R. Coffin renoncent également à réclamer, céder, ou transférer directement ou indirectement tous les avantages fiscaux découlant de lois fédérales qui pourraient résulter du paiement fait en vertu de la présente Convention.
  8. En considération de la signature des présentes et pour autres bonnes et valables considérations dont l'existence et la suffisance sont par les présentes reconnues, le gouvernement du Canada, d'une part, et Coffin Communication et Paul R. Coffin, d'autre part, se donnent, par les présentes, quittance mutuelle, complète et finale de même qu'en faveur de leurs représentants, employés, agents, administrateurs, officiers, actionnaires, cessionnaires ou ayants droit respectifs, tant pour le passé, le présent et l'avenir, de tout droit, réclamation, recours ou indemnisation de quelque nature que ce soit, que chacun a, aurait ou pourrait prétendre avoir contre l'autre partie ou les représentants, employés, agents, administrateurs, officiers, actionnaires, cessionnaires ou ayants droit de l'autre partie, et ce, en vertu ou découlant directement ou indirectement des contrats de commandites et de publicité faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles, des Réclamations additionnelles du gouvernement, des Réclamations de Coffin et de tout contrat, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit qui aurait pu intervenir ou exister entre eux relativement à des services en matière de commandites et de publicité ou s'y rapportant.
  9. La présente Convention n'est pas confidentielle et Communication Coffin et Paul R. Coffin sont informés que le gouvernement du Canada entend la rendre publique notamment en l'affichant sur le site Internet du gouvernement. Cependant, toutes les communications entre les parties, leurs procureurs et leurs représentants y compris tous les documents et renseignements ayant mené à la conclusion de la présente Convention demeurent privilégiés et confidentiels, et ne pourront être divulgués à moins d'une entente entre les parties, d'un ordre d'une Cour ayant juridiction pour prononcer une telle ordonnance de divulgation ou en vertu de dispositions de la Loi sur la protection des renseignements personnels, de la Loi sur l'accès à l'information ou de toutes autres lois applicables.
  10. La présente Convention liera les parties aux présentes de même que leurs successeurs et ayants droit respectifs.
  11. Les parties donnent par les présentes instructions irrévocables à Lavery, de Billy de produire au dossier de la Cour, dans les meilleurs délais suite à la signature des présentes par les parties, la Déclaration de règlement hors Cour à l'égard des Procédures judiciaires civiles.
  12. Les parties s'engagent par les présentes à poser tout geste et à signer tout document qui pourrait être raisonnablement requis par l'une ou l'autre des parties aux présentes afin de donner effet aux dispositions de cette Convention, le tout sans que les parties n'engagent leur responsabilité, ni aucun frais.
  13. Les parties s'engagent par les présentes à ne pas directement ou indirectement participer, assister, aider ou agir de concert, de quelque manière que ce soit, avec toute autre personne dans toute réclamation ou recours contre l'une ou l'autre des parties aux présentes bénéficiant d'une quittance complète et finale à l'égard des réclamations quittancées.
  14. Les parties s'engagent par les présentes à ne faire aucune réclamation et à ne prendre aucun recours contre toute personne qui pourrait réclamer en vertu des dispositions de toute loi applicable ou autrement, une contribution ou indemnisation contre l'une ou l'autre des parties aux présentes bénéficiant d'une quittance complète et finale à l'égard des réclamations quittancées.
  15. Les parties déclarent et garantissent par les présentes qu'elles n'ont pas cédé et ne cèderont pas à quiconque leurs droits dans les contrats faisant l'objet des Procédures judiciaires civiles, des Réclamations additionnelles du gouvernement et des Réclamations de Coffin ainsi que dans les contrats de commandites et de publicité intervenus avec TPSGC, de même que tout droit d'action, réclamation, recours ou indemnisation s'y rapportant, à l'égard des réclamations quittancées.
  16. Chaque partie aux présentes reconnaît et déclare qu'elle a pris connaissance des termes et conditions de la présente Convention et les comprend et qu'elle a consulté un conseiller juridique.
  17. Chaque partie aux présentes déclare et garantit qu'elle a le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure la présente Convention.
  18. La présente Convention constitue une convention de transaction au sens des articles 2631 et suivants du Code Civil du Québec.

MONTRÉAL, le 11 août 2005

LE PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA

Per: [signature de Henri Béridian]
Henri Bédirian

MONTRÉAL, le 11 août 2005

2794101 CANADA INC.
(Communication Coffin)

Par : [signature of Paul R. Coffin]
Paul R. Coffin

MONTRÉAL, le 11 août 2005

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PAUL R. COFFIN, personnellement