Partie I - Introduction

Les sociétés d’État fédérales sont des personnes morales sans lien de dépendance qui poursuivent des objectifs de politique publique et commerciaux. Elles sont propriété exclusive du gouvernement, mais ne sont normalement pas assujetties aux politiques de ce dernier en ce qui a trait aux ressources humaines et à l'administration. Le cadre de gouvernance des sociétés d'État varie en fonction du contexte commercial dans lequel elles évoluent et de l'importance des crédits parlementaires pour le financement de la société.

Les sociétés d'État fédérales sont constituées par une loi spéciale du Parlement ou par des statuts constitutifs relevant de la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin d'aider le gouvernement à s'acquitter de ses responsabilités envers le public canadien. La façon précise de fournir cette aide varie considérablement en fonction de la nature de la société et du mandat qui lui est conféré par la loi. Les pouvoirs nécessaires à l'exécution du mandat d'une société d'État sont conférés au conseil d'administration qui la dirige, non au ministre de tutelle. Le Parlement exige que les sociétés d'État lui rendent des comptes par l'entremise du ministre de tutelle. Si une société d'État reçoit des crédits du Trésor, le ministre compétent doit parrainer la demande de fonds qu'elle est tenue de présenter dans le cadre du processus budgétaire et, le Parlement, approuver la demande au moyen d'un projet de loi de crédits.

Les sociétés d'État sont actives dans de nombreux secteurs de l'économie canadienne. Une grande diversité caractérise la nature et les rôles des différentes sociétés d'État, les activités qu'elles effectuent, leur dépendance à l'égard du financement gouvernemental et les lois qui les régissent.

Au cours des 10 dernières années, la gouvernance est devenue une préoccupation de premier ordre au Canada. Depuis la publication en 1994 du rapport Dey, intitulé Where Were the Directors? Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada, le rendement des conseils d'administration est examiné de plus en plus minutieusement. Le rapport Dey faisait état de la nécessité d'améliorer la gouvernance dans les sociétés cotées en bourse; il a conduit à l'élaboration des lignes directrices de la Bourse de Toronto favorisant une gouvernance d'entreprise efficace. S'appuyant sur le rapport Dey et les initiatives de gouvernance engagées au cours des années suivantes, le Comité mixte sur la gouvernance d'entreprise, créé par l'Institut canadien des comptables agréés, le Canadian Venture Exchange et la Bourse de Toronto, a publié en mars 2001 le rapport provisoire « Au-delà de la conformité, la gouvernance ». Le présent rapport propose des recommandations provisoires qui visent à renforcer les lignes directrices de la Bourse de Toronto et le rôle des conseils d'administration et des comités en matière de surveillance, de communication de rapports, de gestion du risque et de contrôles internes.

Dans la fonction publique fédérale, durant la même période, la question de la gouvernance d'entreprise a aussi été examinée. En 1993, le ministère des Finances et le Secrétariat du Conseil du Trésor, en collaboration avec Le Conference Board du Canada et le Centre canadien de gestion, ont publié le Guide d'introduction aux rôles et responsabilités des administrateurs de sociétés d'État. Plus tard, en mars 1994, le Centre canadien de gestion a publié un rapport de M. Gérard Veilleux intitulé Une entreprise de longue haleine : rapport sur le processus de nomination au conseil d'administration des sociétés d'État, lequel illustrait les responsabilités et les devoirs des conseils d'administration ainsi que l'importance, au moment de la nomination des administrateurs, de mettre au point des profils qui décrivent les attributs-clés (expérience et compétences) recherchés en général chez les candidats éventuels à un poste dans un conseil d'administration en particulier. Le ministère des Finances et le Conseil du Trésor ont ensuite publié, en 1996, des lignes directrices définissant les responsabilités des conseils d'administration, intitulées La régie des sociétés d'État et autres entreprises publiques.

Ce document traite de la structure et de la composition des conseils d'administration et surtout de la création de profils de conseil. Les sociétés d'État ont besoin de gens qui comprennent la politique publique ainsi que les activités de la société. Les administrateurs aux conseils des sociétés d'État sont nommés par le ministre de tutelle, sur approbation du gouverneur en conseil. Le choix des administrateurs est une prérogative de l'actionnaire. L'actionnaire doit comprendre de quelles compétences et capacités la société a besoin et respecter les exigences qu'il s'est fixées, par exemple en matière de représentation des parties intéressées. La nomination des administrateurs doit témoigner d'un équilibre entre les besoins du conseil et ceux de l'actionnaire.

Le présent guide se veut une aide pour les conseils dans la création des profils de conseil et d'administrateur. Le profil de conseil est une description de l'expérience, des attributs et des compétences que doit posséder le conseil dans son ensemble. Alors qu'il pourrait être essentiel de retrouver certains attributs ou compétences chez tous les administrateurs, d'autres compétences spécialisées pourraient être requises d'un ou deux administrateurs seulement. Par conséquent, le profil d'administrateur est un sous-ensemble du profil de conseil. Il donne une description concise du poste, description qui contient tous les renseignements nécessaires pour doter le poste. Les pages suivantes décrivent les étapes à franchir pour créer des profils de conseil et d'administrateur. La description de ces étapes, toutefois, ne doit pas être tenue pour exhaustive. Étant donné l'importance de la bonne gouvernance, les conseils d'administration doivent prendre toutes les mesures appropriées pour adapter ou compléter le processus d'élaboration de profils en fonction du contexte dans lequel se trouve leur société.

L'annexe propose un modèle pour préparer un profil d'administrateur.

Partie II - Créer un profil d'administrateur

La marche à suivre pour créer un profil d'administrateur peut se résumer en cinq étapes :

Étape un - Definir clairement les rôles et les responsabilités du conseil

Pour définir le travail d'un administrateur, le conseil doit examiner les points suivants :

1. mandat de l'organisation;
2. rôles et responsabilités du conseil;
3. facteurs internes et externes / défis / enjeux qui ont ou pourraient avoir un effet sur l'organisation; et
4. parties-clés intéressées.

Voici quelques-unes des questions ou des éléments-clés à aborder.

1. Mandat de l'organisation

• Quel est le secteur d'activité de l'organisation?
• Quels sont ses objectifs stratégiques?

2. Rôles et responsabilités

Les pratiques exemplaires suggèrent que les responsabilités des conseils comprennent les suivantes :

a) Planification stratégique

Exemples :

• Faire des suggestions à la direction au sujet des tendances et des enjeux émergents
• Examiner et approuver les plans de gestion stratégique de la direction
• Examiner et approuver les objectifs, les plans et les actions de la société dans le domaine financier, y compris les affectations pour dépenses en capital et les autres dépenses importantes

b) Appréciation et gestion du risque

Exemple :

• Cerner les principaux risques rattachés aux activités de la société, veiller à ce que des systèmes adéquats soient en place pour gérer ces risques.

c) Contrôles internes

Exemples :

• Veiller à l'intégrité des systèmes d'information de gestion et de contrôle interne de la société
• Assurer le respect de l'éthique, des lois et règlements, des principes comptables et des normes de vérification généralement reconnus ainsi que des statuts régissant la société

d) Gestion et évaluation du rendement

Exemples :

• Surveiller le rendement de la société en fonction des plans stratégiques et des plans d'affaires, par exemple en évaluant les résultats d'exploitation afin d'établir si la société est bien gérée
• Évaluer l'efficacité du conseil lorsqu'il s'agit de s'acquitter de ses responsabilités, notamment en surveillant le rendement de chacun des administrateurs
• Élaborer des indicateurs pour mesurer et évaluer le rendement du chef de la direction de la société

e) Stratégies et communications relatives aux parties intéressées

Exemple :

• Étudier le rôle d'Internet dans les communications avec l'actionnaire et les parties intéressées

3. Facteurs internes et externes

Le rôle du conseil d'administration peut être touché par des changements ou des difficultés qui surviennent dans l'environnement interne ou externe. Du côté de l'environnement externe, les difficultés comme le financement, la perception du public, les possibilités de privatisation ou l'évolution des attentes de l'actionnaire peuvent influer sur la façon dont le conseil exécute ses tâches et rendre nécessaires des ajustements au profil du conseil pour qu'il puisse faire face à des situations inhabituelles.

Dans l'environnement interne, des éléments peuvent susciter des difficultés supplémentaires. Le manque de clarté du mandat, les lacunes dans la haute direction, le défaut de répartir les responsabilités entre la direction et le conseil ou l'inadéquation de la combinaison de compétences dont le conseil a besoin pour fournir un leadership efficace peuvent affaiblir la capacité de gouverner. En partant de ces facteurs, on peut créer un profil unique adapté à l'environnement.

4. Principales parties intéressées

Qui sont les principales parties intéressées?

Quelle est l'importance des communications et des stratégies relatives aux parties intéressées?

Quelle influence les communications avec les parties intéressées ont-elles sur le rôle du conseil?

Le conseil doit-il compter des représentants des parties intéressées? Est-ce que le conseil pourrait profiter du savoir-faire ou de la crédibilité des parties intéressées?

Dans certains cas, il peut être souhaitable qu'un représentant des parties intéressées fasse partie du conseil ou d'avoir l'expérience des enjeux qui les touchent ou de comprendre ces enjeux.

Étape deux - Cerner les attributs, les compétences et l'expérience de base

Les attributs et les compétences de base sont les habiletés et les comportements que doivent posséder tous les membres du conseil d'administration. Par exemple, il serait pertinent qu'une société d'État de nature financière exige que tous les membres du conseil aient des connaissances dans le domaine financier. Voici quelques exemples d'attributs, de compétences et d'expérience de base en matière de leadership qui sont pertinentes pour le conseil d'une société d'État.

Jugement éclairé

Être en mesure de donner des conseils judicieux et réfléchis, d'analyser, de poser des questions pertinentes au niveau stratégique, de tenir compte du point de vue des diverses parties intéressées et de comprendre des situations ou des problèmes en examinant les questions sous-jacentes.

Intégrité et obligation de rendre compte

Montrer beaucoup de probité et d'intégrité, être prêt à donner suite aux décisions du conseil et demeurer comptable de celles-ci, s'acquitter des obligations de rendre compte fixées par les lois, les règlements administratifs et les règlements du conseil; se voir au service des intérêts des Canadiens.

Impact et influence

Connaître l'impact des enjeux, des politiques et des décisions de l'organisation sur l'opinion publique, être sensible aux nécessités et aux visées divergentes des différentes parties intéressées et prendre des mesures pour convaincre ou influencer les autres dans le but de produire un impact ou un effet donné.

Connaissance du domaine des finances

Être en mesure de lire et d'analyser des états financiers.

Politique publique

Avoir de l'expérience ou des connaissances dans le domaine de la politique publique.

Étape trois - Déterminer la combinaison de capacités, de connaissances et d'expérience dont doit disposer le conseil

La nature de la société et les difficultés auxquelles elle est confrontée détermineront la combinaison de capacités, de connaissances et d'expérience dont doit disposer le conseil. Dans cette étape, on examine les types de capacités et d'expérience que l'ensemble de l'équipe, mais pas nécessairement chaque administrateur, doit posséder. Les capacités et l'expérience doivent porter sur les domaines suivants (liste non exhaustive) :

1. Domaines fonctionnels comme les ressources humaines, les finances, le marketing, les communications et l'exploitation;
2. Domaines techniques comme la lecture des états financiers, l'évaluation de l'actif, la gestion de l'information, la planification stratégique, les campagnes de financement, la politique gouvernementale, la défense des intérêts et les relations gouvernementales;
3. Domaines professionnels tels que les liens avec les associations professionnelles ou les réseaux politiques, l'expérience dans les secteurs public et privé et la représentation d'une discipline en particulier.

Il doit exister un équilibre entre les compétences et l'expérience pour contribuer aux points de vue différents nécessaires pour tenir des délibérations fructueuses et pour remplir les rôles et les responsabilités du conseil. La liste devrait aussi refléter la diversité des parties intéressées au service desquelles la société travaille afin de veiller à ce que la représentativité soit adéquate. Enfin, les besoins du conseil doivent tenir compte des besoins de l'actionnaire afin que toutes les facettes de l'organisation soient représentées. Puisqu'une société d'État est un instrument du gouvernement, les besoins de l'actionnaire pourraient comprendre la représentativité des régions et d'autres éléments (provinces, parties intéressées, sexe et autres groupes cibles).

Lorsque cette étape est achevée, il est possible de préparer un profil pour l'ensemble du conseil ou pour un poste d'administrateur en particulier. Les étapes quatre et cinq portent sur la préparation d'un profil d'administrateur.

Étape quatre - Examiner les ensembles de compétences existants

Après avoir acquis une bonne compréhension des exigences qui régissent la constitution du conseil pris comme un tout, il faut évaluer les compétences, les capacités, l'expérience et la représentativité des administrateurs actuels. On amorcera une analyse des écarts en établissant un tableau des exigences pour l'ensemble du conseil. Cette analyse permettra d'avoir une vue d'ensemble des forces et des faiblesses du conseil, d'obtenir de l'information en vue d'établir des profils pour des nominations éventuelles et de tenir le conseil au courant des lacunes qu'il doit combler d'autres façons lorsqu'une compétence spécialisée dans un domaine particulier est nécessaire.

Cette analyse pourrait également aider à dresser une liste des candidats potentiels pour pourvoir des postes vacants éventuels.

Étape cinq - Créer un profil d'administrateur

Un profil individuel est créé lorsqu'un poste est vacant ou lorsqu'on prévoit qu'il le sera bientôt. Le profil est créé grâce à l'information obtenue de l'étape un à l'étape quatre et les renseignements sont regroupés dans les catégories suivantes :

• Désignation du poste;
• Mandat de la société;
• Rôles et responsabilités;
• Défis, enjeux et initiatives;
• Attributs, compétences et expérience de base;
• Capacités, connaissances et expérience particulières;
• Représentativité;
• Conditions de travail.

Le profil doit être révisé et approuvé par le ministre de tutelle avant que les candidats potentiels ne soient déterminés.

Désignation du poste

Fournissez les renseignements de désignation du poste :

Société : le nom de la société d'État

Date du profil : la date de rédaction du profil

Mandat de la société

Cette section offre un bref énoncé du mandat de la société. Elle devrait également comprendre la mission de la société ainsi qu'une courte description des services qu'elle offre.

Rôles et responsabilités

Cette section décrit les principales responsabilités du conseil relativement aux exigences juridiques, aux fonctions de supervision et à la fourniture des structures et des processus de gouvernance pertinents. La liste devrait donner aux administrateurs potentiels une vue d'ensemble des responsabilités que comporte le poste. Les rôles et les responsabilités devraient être décrits comme des résultats à atteindre et non comme des activités.

Par exemple, le rôle du conseil en rapport aux risques peut être décrit comme suit :

Défis, enjeux et initiatives

Cette partie du profil donnera un aperçu des éléments-clés des environnements interne et externe qui exigent des compétences spécialisées particulières de la part du conseil ou desquels surgiront des responsabilités supplémentaires pour le conseil dans la période à venir. Cette information complète le portrait des tâches à réaliser et aide à définir les attentes.

Attributs, compétences et expérience de base

Cette section décrit les compétences de base courantes dont les administrateurs doivent faire preuve. Les compétences de base sont les capacités, l'expérience et les comportements que les personnes doivent posséder comme préalables à un poste d'administrateur. Elles devraient être peu nombreuses (quatre à six) et déterminées de manière réaliste. Voir l'étape deux pour quelques exemples de compétences de base.

Capacités, connaissances et expérience particulières

Cette section définit l'expérience de travail et l'expérience personnelle particulières que l'administrateur doit posséder. Le type d'expérience sera évalué en fonction des lacunes constatées dans l'analyse des écarts (décrite à l'étape quatre) ou en fonction des besoins éventuels prévus.

Les capacités fonctionnelles et les connaissances spécialisées particulières dans une discipline donnée sont également décrites dans cette section. L'ensemble de compétences nécessaires dépend fréquemment du type d'expérience que la personne doit posséder. Certaines compétences, comme la connaissance du domaine financier par un certain nombre d'administrateurs, peuvent être nécessaires de façon plus générale, alors que d'autres peuvent être limitées à un ou deux administrateurs.

Représentativité

Cette section indiquera l'intention du conseil d'améliorer la représentativité d'une région, d'un groupe intéressé ou d'un groupe cible sous-représenté du point de vue de l'équité en matière d'emploi.

Cette section donnera les grandes lignes des exigences liées aux conditions de travail :

• Le nombre de réunions et les exigences en matière de présence
• Le temps moyen consacré au poste chaque année, y compris la participation aux comités ou d'autres tâches que la personne aurait à accomplir. Une estimation du temps de déplacement devrait être incluse, le cas échéant.
• Le niveau d'effort global requis.
• Le code de conduite et les catégories de personnes qui ne sont pas admissibles pour le poste.
• La rémunération et les dépenses.

Annexe A - Modèle de profil d'administrateur

Date du profil :

Mandat de la société

Bref énoncé du mandat, de la mission et des objectifs stratégiques clés de la société. Il répond à la question : « Pourquoi la société existe-t-elle? »

Rôles et responsabilités

Cette partie offre une vue d’ensemble du poste en se concentrant sur les rôles et les responsabilités générales du conseil. Elle répond à la question « Quelles sont les réalisations attendues du conseil? » Cet énoncé pourrait être d’ordre général et s’appliquer à tous les postes d’administrateurs.

Défis, enjeux et initiatives

Cette section permet d’indiquer toute situation interne ou externe qui exige l’attention du conseil en ce moment et son impact sur le rôle de l’administrateur. Elle peut également comprendre toute initiative particulière que le candidat doit entreprendre.

Attributs, compétences et expérience de base

Cette section comprendra les attributs, les compétences et l’expérience de base établis pour tous les administrateurs et qui sont liés à des qualités comme l’intégrité de même qu’à tout ensemble de compétences que tous les administrateurs doivent posséder.

Capacités, connaissances et expérience particulières

Cette section précise la nature des capacités, connaissances et expérience particulières que le candidat doit posséder pour augmenter l’efficacité du conseil.

Les capacités peuvent être fonctionnelles, techniques, professionnelles ou de leadership. Elles seront déterminées à partir de l’analyse des écarts effectuée et auront pour but de procurer à la société les capacités et les connaissances requises par ordre d’importance.

Représentativité

Cette section contient une liste des secteurs dans lesquels le conseil pourrait améliorer sa représentativité.

Conditions de travail

Cette section donnera un aperçu des exigences en lien avec :

• le nombre de réunions et les exigences en matière de présence;
• le temps à consacrer en moyenne par année;
• la participation aux comités ou d'autres tâches que la personne aurait à accomplir;
• le niveau d'effort global requis;
• le code de conduite et les catégories de personnes qui ne sont pas admissibles pour le poste;
• la rémunération et les dépenses.